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股份有限公司章程（一）

　目录
　　第一章　总则
　　第二章　公司宗旨和经营范围
　　第三章　股份
　　第四章　股东和股东大会
　　第五章　董事会
　　第六章　总经理
　　第七章　监事会
　　第八章　财务会计制度、利润分配和审计
　　第九章　通知和公告
　　第十章　合并、分立、解散和清算
　　第十一章　修改章程
　　第十二章　附则

第一章　总则

　　第一条　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律法规规定，制订本章程。

　　第二条　______股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下简称“公司”）。
　　公司经____________________批准，以发起方式设立（或者由________有限责任公司变更设立）。公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

　　第三条　公司注册名称：
　　中文名称：______股份有限公司。
　　英文名称：___________________

　　第四条　公司住所：__________；邮政编码：____________。

　　第五条　公司注册资本为人民币______________________元。

　　第六条　公司的股东为：
　　____________________________________公司
　　注册地址：______________________________
　　法定代表人：____________________________
　　____________________________________公司
　　注册地址：______________________________
　　法定代表人：____________________________
　　____________________________________公司
　　注册地址：______________________________
　　法定代表人：____________________________
　　____________________________________公司
　　注册地址：______________________________
　　法定代表人：____________________________
　　____________________________________公司
　　注册地址：______________________________
　　法定代表人：____________________________
　　……

　　第七条　公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条　董事长为公司的法定代表人。

　　第九条　公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条　本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十一条　本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章　公司宗旨和经营范围

　　第十二条　公司的宗旨是：__________________________。

　　第十三条　公司经营范围是：________________________。（公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准）

第三章　股份

第一节　股份的发行

　　第十四条　公司的股份均为普通股。

　　第十五条　公司经批准的股份总额为________股普通股，每股面值______元。

　　第十六条　公司的股本结构为：普通股__________股，其中，___________公司持有_______股，占公司股份总额的______%；______公司持有________股，占公司股份总额的________%；________公司持有________股，占公司股份总额的______%；________公司持有_______股，占公司股份总额的______%；________公司持有______股，占公司股份总额的______%；……。

　　第十七条　持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
　　公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

　　第十八条　公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节　股份增减和回购

　　第十九条　公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）向社会公众发行股份；
　　（二）向现有股东配售股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

　　第二十条　根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　第二十一条　公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
　　（一）为减少公司资本而注销股份；
　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
　　（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　第二十二条　公司购回股份，可以下列方式之一进行：
　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
　　（二）通过公开交易方式购回；
　　（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

　　第二十三条　公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节　股份转让

　　第二十四条　公司的股份可以依法转让

　　第二十五条　公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十六条　发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
　　董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　第二十七条　持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章　股东和股东大会

第一节　股东

　　第二十八条　公司股东为依法持有公司股份的人。
　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十九条　股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：
　　（一）股东名称及住所；
　　（二）各股东所持股份数；
　　（三）各股东所持股票的编号；
　　（四）各股东取得股份的日期。

　　第三十条　公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

　　第三十一条　公司股东享有下列权利：
　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
　　1．缴付成本费用后得到公司章程；
　　2．缴付合理费用后有权查阅和复印：
　　（1）本人持股资料；
　　（2）股东大会会议记录；
　　（3）中期报告和年度报告；
　　（4）公司股本总额、股本结构。
　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第三十二条　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十三条　股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第三十四条　公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守公司章程；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
　　（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十五条　持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

　　第三十六条　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　第三十七条　本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
　　（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
　　（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
　　（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
　　（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节　股东大会

　　第三十八条　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）决定公司经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　（五）审议批准监事会的报告；
　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对公司公开发行股份或公司债券作出决议；
　　（十）审议批准公司重大资产收购出售方案；
　　（十一）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；
　　（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　（十三）修改公司章程；
　　（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
　　（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十九条　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　第四十条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
　　（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时；
　　（六）公司章程规定的其他情形。
　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
　　注释：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。

　　第四十一条　临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第四十二条　股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

　　第四十三条　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

　　第四十四条　股东会议的通知应当包括以下内容：
　　（一）会议的日期、地点和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项；
　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
　　（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
　　（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

　　第四十五条　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

　　第四十六条　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　第四十七条　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
　　（一）代理人的姓名；
　　（二）是否具有表决权；
　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
　　（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
　　（五）委托书签发日期和有效期限；
　　（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第四十八条　投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　第四十九条　出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第五十条　监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
　　（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
　　（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
　　监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

　　第五十一条　股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　第五十二条　董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节　股东大会提案

　　第五十三条　公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

　　第五十四条　股东大会提案应当符合下列条件：
　　（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
　　（二）有明确议题和具体决议事项；
　　（三）以书面形式提交或送达董事会。

　　第五十五条　公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。

　　第五十六条　董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　第五十七条　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　第四节　股东大会决议

　　第五十八条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　第五十九条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第六十条　下列事项由股东大会以普通决议通过：
　　（一）董事会和监事会的工作报告；
　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　（四）公司年度预算方案、决算方案；
　　（五）公司年度报告；
　　（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第六十一条　下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　（一）公司增加或者减少注册资本；
　　（二）发行公司股份或公司债券；
　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；
　　（四）公司章程的修改；
　　（五）回购本公司股票；
　　（六）公司重大资产的收购或出售；
　　（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第六十二条　非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第六十三条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第六十四条　股东大会采取记名方式投票表决。

　　第六十五条　每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　第六十六条　会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第六十七条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

　　第六十八条　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　第六十九条　除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

　　第七十条　股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
　　（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
　　（二）召开会议的日期、地点；
　　（三）会议主持人姓名、会议议程；
　　（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
　　（五）每一表决事项的表决结果；
　　（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
　　（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十一条　股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

　　第七十二条　对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章　董事会

第一节　董事

　　第七十三条　公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

　　第七十四条　《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

　　第七十五条　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第七十六条　董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
　　（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
　　（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
　　（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
　　（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
　　（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
　　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
　　1．法律有规定；
　　2．公众利益有要求；
　　3．该董事本身的合法利益有要求。

　　第七十七条　董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
　　（二）公平对待所有股东；
　　（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
　　（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
　　（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第七十八条　未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第七十九条　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　第八十条　如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

　　第八十一条　董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第八十二条　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　第八十三条　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
　　余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　第八十四条　董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第八十五条　任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第八十六条　公司不以任何形式为董事纳税。

　　第八十七条　本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节　董事会

　　第八十八条　公司设董事会，对股东大会负责。

　　第八十九条　董事会由____名董事组成，设董事长一人，副董事长______人。

　　第九十条　董事会行使下列职权：
　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
　　（九）决定公司内部管理机构的设置；
　　（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十一）制订公司的基本管理制度；
　　（十二）制订公司章程的修改方案；
　　（十三）管理公司信息披露事项；
　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
　　（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第九十一条　公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

　　第九十二条　董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　第九十三条　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第九十四条　董事长和副董事长由公司董事担任，其中，董事长由____________________推荐，副董事长分别由________、________推荐；并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第九十五条　董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
　　（五）行使法定代表人的职权；
　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
　　（七）董事会授予的其他职权。

　　第九十六条　董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

　　第九十七条　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第九十八条　有下列情形之一的，董事应在______个工作日内召集临时董事会会议：
　　（一）董事长认为必要时；
　　（二）三分之一以上董事联名提议时；
　　（三）监事会提议时；
　　（四）经理提议时。

　　第九十九条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、挂号邮件方式、传真方式；通知时限为：会议召开前十日。
　　如有本章第九十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第一百条　董事会会议通知包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）事由及议题；
　　（四）发出通知的日期。

　　第一百零一条　董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百零二条　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为____年。

　　第一百零三条　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百零四条　董事会决议以记名方式表决。

　　第一百零五条　董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第一百零六条　董事会会议记录包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百零七条　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节　独立董事

　　第一百零八条　公司独立董事应当具有中国证监会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。
　　公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。

　　第一百零九条　下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
　　（二）公司股东的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）在股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　（六）公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。

　　第一百一十条　董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第一百一十一条　独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性向股东大会发表书面意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。

　　第一百一十二条　独立董事任期与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

　　第一百一十三条　独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。

　　第一百一十四条　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第一百一十五条　除法律、法规和章程规定的董事权利外，独立董事还有权行使下列特别职权：
　　（一）金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前，应当事先经独立董事认可；
　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；
　　（四）提议召开董事会；
　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　第一百一十六条　独立董事在行使上述特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　第一百一十七条　独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见，并说明理由：
　　（一）提名、任免董事；
　　（二）聘任或解聘高级管理人员；
　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
　　（四）股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
　　（六）公司章程规定的其他事项。

　　第一百一十八条　公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事会应予以采纳。
　　公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应保存______年。

　　第一百一十九条　公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

　　第一百二十条　独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第一百二十一条　独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第一百二十二条　公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。

第四节　董事会秘书

　　第一百二十三条　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第一百二十四条　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
　　本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　第一百二十五条　董事会秘书的主要职责是：
　　（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
　　（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
　　（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
　　（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
　　（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　第一百二十六条　公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第一百二十七条　董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章　总经理

　　第一百二十八条　公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
　　公司设副总经理______名，总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。

　　第一百二十九条　《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

　　第一百三十条　总经理每届任期______年，经连聘可以连任。

　　第一百三十一条　总经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
　　（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制订公司的具体规章；
　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
　　（九）提议召开董事会临时会议；
　　（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百三十二条　总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第一百三十三条　总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　第一百三十四条　总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第一百三十五条　总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十六条　总经理工作细则包括下列内容：
　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十七条　公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第一百三十八条　总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章　监事会

第一节　监事

　　第一百三十九条　监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　第一百四十条　《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十一条　监事每届任期三年。股东担任的监事分别由________、________推荐，并由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

　　第一百四十二条　监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

　　第一百四十三条　监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

　　第一百四十四条　监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节　监事会

　　第一百四十五条　公司设监事会。监事会由____名监事组成，监事会设监事会召集人一名，从______提名的监事中选任。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

　　第一百四十六条　监事会行使下列职权：
　　（一）检查公司的财务；
　　（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
　　（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
　　（四）提议召开临时股东大会；
　　（五）列席董事会会议；
　　（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百四十七条　监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第一百四十八条　监事会每年至少召开____次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

　　第一百四十九条　监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节　监事会决议

　　第一百五十条　监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。
　　监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。

　　第一百五十一条　监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。

　　第一百五十二条　监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

　　第八章　财务会计制度、利润分配和审计

股份有限公司章程（二）

第一章　总则

　　第一条　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定股份有限公司章程（以下简称公司章程）。

　　第二条　公司由______、______、______、______、______、为发行人，采取发起设立（或募集方式设立）。
　　公司注册名称：______股份有限公司
　　公司注册英文名称：______________
　　公司注册住所地：________________
　　公司经营期限：__________________

　　第三条　董事长为公司法定代表人。

　　第四条　公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

第二章　公司宗旨和经营范围

　　第五条　公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以______为宗旨。

　　第六条　公司以______为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。

　　第七条　经公司登记机关核准公司经营范围。

第三章　股份和注册资本

　　第八条　公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。

　　第九条　公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

　　第十条　公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

　　第十一条　公司股本总数为：______股，发起人共认购______股，占股本总数的___%。
　　公司股权结构为：__________________________

　　第十二条　公司的注册资本为人民币___万元。

　　第十三条　公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：
　　（一）向社会公众发行股份；
　　（二）向现有股东配售新股；
　　（三）向现有股东派送新股；
　　（四）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。
　　公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。

　　第十四条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　第十五条　公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：
　　（一）为减少公司资本而注销股份；
　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
　　（三）法律、行政法规许可的其他情况。

　　第十六条　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第十七条　股东转让上市流通部分的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。
　　尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。

第四章　股东的权利和义务

　　第十八条　公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。
　　（国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。）

　　第十九条　公司普通股股东享有下列权利：
　　（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
　　（二）参加或者委派代理人参加股东合议，并行使表决权；
　　（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
　　（五）公司终止或者清算时；按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；
　　（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第二十条　公司普通股股东承担下列义务：
　　（一）遵守公司章程；
　　（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
　　（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；
　　（四）维护公司的合法权益；
　　（五）除法律、行政法规规定的情形外，公司股东不得退股。

第五章　股东大会

　　第二十一条　股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

　　第二十二条　股东大会特使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　（五）审议批准监事会的报告；
　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对发行公司股票和债券作出决议；
　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　（十一）修改公司章程；
　　（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

　　第二十三条　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。
　　有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
　　（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；
　　（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
　　（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
　　（四）董事会认为必要时；
　（五）监事会提议召开时。
　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第二十四条　股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　第二十五条　股东出席股东大会，所持每一股份有一平等表决权。
　　股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股东大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

　　第二十六条　修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2／3以上通过。

　　第二十七条　股东可委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　第二十八条　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章　董事会

　　第二十九条　公司设董事会，其成员为______人（5人至19人之间），设董事长1人，副董事长1人。

　　第三十条　董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。
　　董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
　　董事在任期居满前，股东大会不得无故解除其职务。

　　第三十一条　董事会对股东大会负责，行使下列职权：
　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；
　　（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）制订公司章程修改方案；
　　（十二）股东大会授予的其他职权。
　　董事会作出前款决议事项，除第六、第七、第十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

　　第三十二条　董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。
　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
　　董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

　　第三十三条　董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第三十四条　董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）检查董事会决议的实施情况；
　　（三）签署公司股票、公司债券。
　　公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

　　第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第三十六条　董事应当遵守公司章程，谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第七章　经理

　　第三十七条　公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

　　第三十八条　公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构方案；
　　（四）拟定公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）董事会授予的其他职权。

　　第三十九条　总经理列席董事会会议。
　　总经理可以由董事兼任。

　　第四十条　公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第八章　监事会

　　第四十一条　公司设监事会。

　　第四十二条　监事会由3人组成，任期3年，可连选连任。
　　监事会成员中，1／3的监事（即1人）由公司职工代表担任，由职工选举产生；2／3的监事即2人由股东大会选举产生。
　　董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第四十三条　监事会行使下列职权：
　　（一）检查公司的财务；
　　（二）对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
　　（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东大会；
　　（五）监事出席股东大会，列席董事全会议；
　　（六）公司章程规定的其他职权。

　　第四十四条　监事会对股东大会负责，井报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2／3以上（含2／3）监事表决同意。

　　第四十五条　监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

第九章　财务会计制度与利润分配

　　第四十六条　公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第四十七条　公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
　　（一）资产负债表；
　　（二）损益表；
　　（三）财务状况变动表；
　　（四）财务情况说明书；
　　（五）利润分配表。

　　第四十八条　公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的30日以前置备于本公司，供股东查阅。

　　第四十九条　公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

　　第五十条　公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
　　（一）弥补上一年度公司亏损；
　　（二）提取利润的10%列入公司法定公积全（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；
　　（三）提取利润的10%列入公司法定公益金；
　　（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；
　　（五）按照股东持有的股份比例支付股利。

　　第五十一条　股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

　　第五十二条　公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。

　　第五十三条　公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
　　公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

　　第五十四条　公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第五十五条　公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

　　第五十六条　公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十章　公司破产、解散和清算

　　第五十七条　公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

　　第五十八条　公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：
　　（一）营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经营时，需要解散；
　　（二）股东大会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　第五十九条　公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。

　　第六十条　清算组应当白成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

　　第六十一条　清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第六十二条　清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知或者公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第六十三条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
　　公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

　　第六十四条　因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第六十五条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务账簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
　　清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

　　第六十六条　请算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造咸损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章　公司章程的修订程序

　　第六十七条　公司根据实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。

　　第六十八条　修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2／3以上通过。

　　第六十九条　公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十二章　附则

　　第七十条　董事会可依靠公司章程的规定，制订章程的细则。公司细则不得与公司章程相抵触。

　　第七十一条　本章程于______年______月______日制定。本章程的解释权属公司董事会。

股份有限公司章程（三）

股份有限公司章程（三）

第一章　总则

　　第一条　为保障股东的合法权益，规范公司的组织和行为，明确公司和股东的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，制订本章程。

　　第二条　本公司法定名称为______股份有限公司。
　　本公司住所：中国___省___市___地。

　　第三条　本公司注册资本为人民币8000万元。

　　第四条　本公司的组织形式为股份有限公司，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。

　　第五条　本公司宗旨是：适应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

　　第六条　本公司为永久性股份有限公司。

　　第七条　本公司发起人分别为：
　　
　　……

第二章　公司的经营范围、经营方针

　　第八条　本公司的经营范围为：生产销售建筑材料、从事房地产开发、承揽建筑装饰工程。

　　第九条　本公司的方针为立足本地，逐渐向省内外延伸，不断提高企业信誉，树立企业形象。

第三章　公司股份

　　第十条　本公司以募集方式设立，股份除由发起人认购外，其余股份向社会公开募集。

　　第十一条　本公司全部注册资本分成等额股份，并以股票形式表示。股票由公司盖章后生效。

　　第十二条　本公司实收股本为公司的注册资本。注册资本总额为人民币8000万元。

　　第十三条　本公司发行股份为记名式普通股，每股面值1元，每张股票为100股。

　　第十四条　本公司股份可用人民币或外币认购，用外币认购时，按收款当日中国银行公布的外汇买入价折合人民币计算。

　　第十五条　本公司红利分配均以人民币支付。

　　第十六条　发起人可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。
　　以实物、工业产权、非专利技术以及土地使用权作价出资的应进行资产评估。
　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的20％。
　　本公司发起人认购股份情况如下：
　　……

　　第十七条　发起人以外的认股人必须以货币作出资。

　　第十八条　本公司所发行的股份，股权平等，同股同利，各股东利益共享、风险共担。

　　第十九条　本公司在增资扩股时，须报审批机关批准。

　　第二十条　本公司发起人所持股份自公司成立起3年内不得转让，本公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。

第四章　公司债券

　　第二十一条　本公司可以在国家法律、法规、政策允许的情况下，根据经营需要筹措贷款和发行债券。

　　第二十二条　本公司发行债券应由董事会提议并经股东大会决议通过后方为有效。本决议为普通决议。

　　第二十三条　公司发行债券和债券转让按国家有关法律、法规和政策办理。

第五章　股东和股东会

　　第二十四条　公司的股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额享有权利和承担义务。

　　第二十五条　公司的股份持有人为公司的股东，股东按其所持有的股份额享有如下权利：
　　1．出席或委托代理出席股东会，并行使表决权、选举权，享有被选举权。
　　2．依法转让股份的权利。
　　3．查阅本公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告，监督公司的经营、提出建议或质询。
　　4．按其股份取得红利。
　　5．本公司终止后依法取得剩余财产。
　　6．按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃。

　　第二十六条　本公司股东承担义务：
　　1．遵守公司章程；
　　2．依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
　　3．以其所持股份为限，对公司的亏损和债务承担责任；
　　4．股东不得退股；
　　5．服从执行股东会和董事会的决议；
　　6．积极支持公司改善经营管理，促进公司业务发展，维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为。

　　第二十七条　股东会是公司的最高权力机构，对下列事项作出决议，行使职权：
　　1．审议、批准董事会的报告、监事会的报告；
　　2．批准公司的利润分配及亏损弥补；
　　3．批准公司的年度预决算报告、资产负债表、利润表以及其他会计报表；
　　4．决定公司增减股本；
　　5．决定公司发行债券；
　　6．选举或罢免董事会成员，决定其报酬和支付办法；
　　7．决定公司的分立、合并、终止和清算；
　　8．修改公司章程；
　　9．审议代表四分之一以上表决权的股东的提案；
　　10．需由股东会作出决议的其他事项。
　　股东会的决议内容不得违反法律、法规和本章程。

　　第二十八条　股东会分为股东年会和股东临时会。
　　（一）股东年会每年召开一次，并应于每个会计年度终结后3个月内召开；
　　（二）有下列情况之一者，董事会应在2个月内召集召开股东会临时会议：
　　1．董事缺额近1／3时；
　　2．公司累计未弥补亏损达实收股本总额1／3时；
　　3．代表公司股份10％以上（含10％）的股东请求时；
　　4．董事会认为必要时；
　　5．监事会提议召开时。

　　第二十九条　股东会应由董事会召集，并于开会的30日以前但不超过60日通告股东，通告应载明召集事由，股东会临时会议不得决定通告未载明事项。

　　第三十条　股东会作出的普通决议应由代表股份总数1／2以上的股东出席，并由出席会议的过半数以上表决权的股东通过才能有效。

　　第三十一条　股东会作出的特别决议应由代表股份总数2／3以上的股东出席，并由出席会议的过2／3以上表决权的股东通过才能有效。
　　股东会对公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出决议为特别决议。

　　第三十二条　出席股东会所代表的股份达不到章程第二十九条和三十条数额时，会议应延期20日举行，并向未出席的股东再次通知。
　　延期后召开的股东会所代表的股份达不到本章程第二十九条和三十条规定的数额时，应视为已达法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第二十九条和三十条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。

　　第三十三条　股东会会议作出决议时每一股有一票表决权。

　　第三十四条　股东会会议应作记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席股东会的股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。

第六章　董事会和经理

　　第三十五条　董事会是公司的常设权力机构，在股东会闭会期间，负责本公司的重大决策，并向股东会负责。

　　第三十六条　董事会采用单数制，设董事长、副董事长、董事共7人。

　　第三十七条　董事由股东会选举产生，董事可以由股东担任，每届董事任期3年，连选可以连任，董事在位期间经股东会决议可以罢免，从法人股东选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派。

　　第三十八条　第一届董事候选人，由发起人提名，第二届以后的董事候选人由原董事会提名，达到本公司股份总额10％以上的股东联合提名，也可以作为候选人。

　　第三十九条　选举董事采取累积投票制，所得选票较多者当选为董事，董事可以兼任本公司高级职员。

　　第四十条　本公司董事会行使下列职权：
　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制定公司的年度预算方案、决算方案；
　　（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案及发行公司债券的方案；
　　（七）拟定公司合并、分立、解散的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）聘任或解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度。
　　（十一）股东会授予的其他职权。
　　董事会会议应由1／2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第四十一条　董事会议每半年至少召开一次，董事会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明理由。

　　第四十二条　董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书应载明授权范围。

　　第四十三条　董事会会议应作出记录，并由出席董事和委托代表以及记录员签字。
　　董事有要求在记录上作出某些记载的权利，董事应依照董事会议记录承担决策责任，董事会的决议违反国家法律、法规和本公司章程和股东会决议，致使公司受到严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任，曾表示反对的董事，可免除赔偿责任，但不出席会议，又不委托代表的董事表示反对，不免除责任。

　　第四十四条　董事长由董事担任，由全部董事的2／3以上选举和罢免。

　　第四十五条　董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
　　（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
　　（三）签署公司股票、债券；
　　（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会和股东会报告；
　　（五）董事会决议授予的其他职权。
　　董事长为公司的法定代表人。

　　第四十六条　公司实行董事会领导下的经理负责制，总经理行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会作出的决议；
　　（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟定公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
　　经理列席董事会会议。

　　第四十七条　董事和总经理不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。
　　董事、总经理以及本公司其他高级管理人员因违法、违章、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东会或董事会决议可以给予下列处罚：
　　（一）限制权力；
　　（二）免除现任职务；
　　（三）负责经济赔偿。

第七章　监事会

　　第四十八条　监事会是公司的监督机构，对董事会成员、经理管理行为行使监督职能。

　　第四十九条　监事会成员为3人，其中1／3由公司职工民主选举职工代表出任，2／3由股东会选举产生，董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任本公司的监事。

　　第五十条　监事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。

　　第五十一条　监事会行使下列职权：
　　一、检查公司财务；
　　二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
　　三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
　　四、提议召开临时股东大会；
　　五、监事列席董事会会议，对董事会商讨的有关问题和决定可提出质疑并要求答复。

　　第五十二条　监事会表决时应以书面形式，监事会作出决议时应由全体监事过半数以上通过。

第八章　财务会计与审计

　　第五十三条　公司严格按照国家规定制订公司的财务会计制度和内部审计制度。公司将历年财务会计报表置备于公司办公场所，供股东查阅。

　　第五十四条　公司应在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。
　　财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
　　1．资产负债表；
　　2．损益表；
　　3．财务状况变动表；
　　4．财务状况说明书；
　　5．利润分配表。

　　第五十五条　公司按照国家法律法规办理纳税登记，缴纳税款。

　　第五十六条　公司设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在董事会领导下对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第九章　利润分配

　　第五十七条　公司缴纳所得税后的利润，按照下列顺序分配：
　　1．弥补亏损；
　　2．提取法定盈余公积金；
　　3．提取公益金；
　　4．提取任意盈余公积金；
　　5．支付股利。

　　第五十八条　法定公积金按税后利润的10％提取，当公积金已达注册资本的50％时，可不再提取。
　　任意公积金按照税后利润的一定比例提取，具体比例由董事会根据每年的盈利状况确定，按照股东会决议使用。
　　下列款项应列入资本公积金：
　　1．超过股票面额发行所得的溢价额；
　　2．接受赠与；
　　3．按国家有关规定应列入的其他款项。

　　第五十九条　法定公积金和资本公积金应用于下列各项：
　　1．弥补亏损；
　　2．转增股本；
　　3．国家规定的其他用途。

　　第六十条　公益金按照税后利润的20％提取，用于本公司职工的集体福利。

　　第六十一条　公司股利每年支付一次，按各股东持有股份比例进行分配，公司分配股利采取现金股利的形式。

　　第六十二条　公司按税务机关规定代扣代缴个人股东股利收入的应纳税金。

　　第六十三条　公司执行国家规定的股份制企业劳动管理，工资福利、社会保险等各项制度。

第十章　合并与分立

　　第六十四条　公司的合并、分立由董事长提出方案，经股东会特别决议。

　　第六十五条　公司合并可采取吸收合并或创立合并的方式。公司合并时由合并各方签订协议，合并各方未清偿的债务由合并后的公司承担。

　　第六十六条　公司分立时应先对公司债务的承担作出决定，并以书面形式通知债权人，签订清偿债务协议。

　　第六十七条　公司合并、分立按国家规定报审批机关批准。

第十一章　终止与清算

　　第六十八条　公司有下列情形之一的，应予终止：
　　（一）股东会议决议解散；
　　（二）违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销；
　　（三）公司宣告破产；
　　（四）《公司法》规定的其他解散事项。
　　依本条第一款终止的，董事会应将公司终止事宜通知各股东，召开股东会，确定清算组人选，发布公司。依第三款终止的，依照《破产法》有关规定执行。

　　第六十九条　公司清算组织成立后，应在10日内通知债权人，并于两个月内至少公告3次，债权人应自通知送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组织申报其债权。

　　第七十条　清算组织在清算期间行使下列职权：
　　1．制订清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
　　2．处理公司未了结的业务；
　　3．通知或者公告债权人；
　　4．清理债权债务；
　　5．清缴所欠税款；
　　6．处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　7．代表公司进行诉讼活动。

　　第七十一条　公司决定清算后，任何人未经清算组织批准，不得处分公司财产。
　　公司财产优先拨付清算费用后，清算组织按下列顺序清偿：
　　1．自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用；
　　2．所欠税款；
　　3．银行贷款、公司债券和其他债务。

　　第七十二条　公司清偿后，清算组织应将剩余财产按股东股份比例进行分配。

　　第七十三条　清算结束后，清算组织应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，必须经注册会计师验证，审批机关批准后到登记机关办理注销登记。

第十二章　章程修改

　　第七十四条　公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程，应按下列程序进行：
　　1．由董事会会议提出修改章程提议；
　　2．把上述内容通知股东，并召开股东会，由股东会通过修改章程的决议；
　　3．依照股东会通过的修改章程决议，拟定公司章程的修正案。

　　第七十五条　对公司章程作如下修改，公司应报审批机关批准，向登记机关申请变更登记。
　　1．更改公司名称；
　　2．更改、扩大或缩小公司的经营范围；
　　3．增加或减少公司发行股份的总数；
　　4．增设新的股份类别；
　　5．改变每股股票面额；
　　6．需经股东会特别决议的条款的变更。

　　第七十六条　公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。

第十三章　通知办法

　　第七十七条　公司应将变更后的修改条款通知股东，并予以公告。

第十四章　附则

　　第七十八条　本章程经股东会通过，报审批机关批准，并经创立大会通过后对内产生效力，经登记机关核准后正式产生法律效力。

　　第七十九条　本章程的解释权归公司董事会。

订立日期：______年______月______日
股东签名：________________（印鉴）
代表人签字：______________________

股份有限公司章程（四）

集团股份有限公司章程

（_____年___月___日股东大会通过）

（_____年___月___日股东大会修改）

第一章总则

第一条 为保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，结合____集团股份有限公司（以下简称为公司）实际情况，制定本章程。

第二条 公司注册登记名称

中文：_______集团股份有限公司

英文：（略）

第三条 法定住所：（略）

第四条 公司法定代表人为公司董事局主席。

第五条 公司经____市经济体制改革委员会批准，由原___市单位改组后，采取募集方式设立。

公司在___市工商行政管理局登记注册。

第六条 公司注册资本万元，股本总额为万股，每股面值人民币一元。

第七条 公司发起人___市________局持有公司股份万股；北京公司持有公司股份万股。

第八条 公司是依据中国法律设立的永久存续的股份有限公司，具有独立法人资格。公司股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条公司从事经营活动，遵守国家法律、法规，遵守公司职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第十条 公司遵循人股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。

第十一条公司公告刊载于至少一种国家证券监督管理部门指定的全国性中文日报上。

第二章经营范围和方式

第十二条 公司经营范围

主营：（略）

第十三条 公司经营方式：零售、批发、代销。

第三章股东、股份和股票

第十四条 依法有效持有公司股票者为公司股东，股东按其所持公司股份的数额享有本章程载明的各项权利，并承担相应义务。

第十五条 股东可以用货币出资，也可以用公司生产经营所需的建筑物、厂房、机器设备等有形资产、工业产权、非专利技术或土地使用权等无形资产折价人股。

对出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合成股份。

第十六条 公司全部资本划分为等额股份，公司股份采取股票形式，股票是公司签发的证明股东持有股份的凭证。

第十七条 公司发行的股票，为记名式普通股票。以人民币计值，以人民币购买。

第十八条 公司股票可以依法转让、继承、赠与、抵押。

第十九条 任何自然人或社会法人持有公司股票，超过国家法律、行政法规规定限额时，公司有权依照法定程序收购或提起仲裁、诉讼。

第二十条 公司董事、监事、总裁应向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

第二十一条公司根据经营情况，经董事局提议，股东大会通过并报政府有关部门批准后可以增减注册资本。

第四章股东的权利和义务

第二十二条 公司股东享有下列权利：

（一）出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权；

（二）依照有关法律和公司章程规定，转让其股份；

（三）查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和财务会计报告，监督公司的经营，下提出建议或质询；

（四）对于违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东大会或者I事局的决议，可以向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；

（五）按其股份取得股利；

（六）公司终止后依法取得公司的剩余财产；

（七）法律、行政法规规定的其他权利。

第二十三条 公司股东应履行下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份的入股方式缴纳股金；

（三）依其所持股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理工商登记手续后，不得退股；

（五）服从和执行股东大会决议；

（六）维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；

（七）法律行政法规规定的其他义务。

第五章股东大会

第二十四条 股东大会由全体股东组成，是公司权利机构。

第二十五条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事局的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；

（九）决定扩大或改变股份认购范围及交易方式；

（十）对公司发行债券做出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）股东大会决定需要由其做出决议的其他事项。

股东大会的决议内容不得违反法律、法规以及公司章程。

第二十六条 股东大会每年召开一次年会，股东大会年会于每个会计年度结束后六个月内举行。

有下列情况之一时，董事局应在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

（四）董事局认为必要时；

（五）监事会提议召开时。

第二十七条 股东大会会议由董事局召集。公司在召开会议的三十日之前、六十日之内，将会议日期、地点和议题采取公告的方式，至少刊登两次通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十八条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席书面委托的执行董事主持。

第二十九条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十一条 股东大会对审议事项进行表决，可以举手表决，也可以投票表决，具体采用方式由董事局决定。

第三十二条股东参加股东大会享有发言权。股东发言可以采用口头形式，也可以采用书面形式。股东发言应提前登记。

股东口头发言，每次大会期间以不超过十人为限，发言时间应有限制。要求发言者超过十人时，以持有股份较多者为先。

股东书面发言，由董事局印发全体到会股东。

董事局应对股东发言中提出的质询、批评或者建议，作出明确答复。

第三十三条 股东可以委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书和本人身份证明，所持股份有效证明，并在授权范围内行使表决权。

第三十四条股东大会应当对所议事项的决定作成记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章董事局、总裁

第三十五条 公司董事局是股东大会的常设执行机构，向股东大会负责。

第三十六条 公司董事局由十三名董事组成。

第三十七条董事局行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方向；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；

（八）拟定公司合并、分立、解散的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总经济师等高级管理人员，决定其报酬事项；

（十二）批准并授予名誉董事、名誉监事、名誉员工等荣誉称号，以表彰对公司发展做出突出贡献者；

（十三）拟订公司章程修改草案；

（十四）股东大会授权董事局决定的其他事项。

第三十八条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事可以兼任公司高级管理职务。

第三十九条 换届董事候选人，由上届董事局提名；增补或者改选董事候选人由本届董事局提名。

第四十条 股东大会选举董事，由上届董事局提名；增补或者改选董事候选人由本届董事局提名。

第四十一条 董事局设董事局主席一人，执行董事五人。

董事局主席、执行董事由董事成员三分之二以上通过产生。

第四十二条 董事局每半年至少召开一次会议，每次应于会议召开十日以前通知全体董事。

董事局主席认为有必要或三分之一以上董事要求或公司总裁提议时可以召开董事局临时会议。会议提前通知应不少于三天。

第四十三条 董事局会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第四十四条 董事局会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事局在表决时，每个董事有一票表决权。在争议双方表决相持不下时，董事局主席有两票表决权。

第四十五条 董事局在对第三十条所列第（六）、（七）、（八）、（十三）项内容做出决议时，须由全体董事超过三分之二的表决权通过；其他决议由全体董事的过半数表决通过。

第四十六条董事局会议在讨论、表决与某董事有直接利害关系的议案时，该董事应主动回避。但在计算出席董事人数时，该董事应被计人。

应当回避的董事未主动回避时，由董事局主席提出回避建议。该董事对董事局主席的回避建议持有异议时，由董事局表决决定。

第四十七条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事局的决议承担责任。董事有要求在会议记录上作出某些记载的权力。董事局的决议违反法律、‘法规或者公司章程，致使公司严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。未出席会议又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十八条 董事局主席行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；

（二）检查董事局决议的实施情况，并向董事局汇报；

（三）签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件；

（四）代表董事局向股东大会报告工作；

（五）在特别紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股东大会报告；

（六）董事局授予的其他职权。

第四十九条 公司设总裁，其中总裁一名，副总裁若干名。总裁对董事局负责，副总裁对总裁负责。

总裁行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的内部管理制度；

（五）拟订公司的具体规章；

（六）提请聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）聘任或解除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员及工作人员；

（八）董事局授予的其他职权。

总裁列席董事局会议。

第五十条 公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和员工的意见，并邀请工会或者员工代表列席有关会议。

第五十一条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和员工的意见和建议。

第五十二条 董事、总裁对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第五十三条国家法律、行政法规禁止担任公司管理职务者，不得担任公司的董事、总裁。

第五十四条 董事、总裁不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保，不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储。

第五十五条董事、总裁不得自营或者为他人经营与公司有竞争的业务或者从事损害公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、总裁除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同公司订立合同或者进行交易。

第五十六条 董事、总裁执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（略）

第八章劳动管理制度

第六十三条 公司实行全员合同制。

第六十四条公司遵守国家有关劳动管理方面的法律、法规，并据此制定《公司劳动管理细则》。

第六十五条 公司保证安全、文明生产，遵守国家劳动保护法规，执行国家劳动保险制度。

第六十六条 公司有义务维护员工的合法权益。

第九章税收和分配

第六十七条 公司依法向国家纳税，执行国家税收法规。

第六十八条 公司的盈余，按下列顺序进行分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取法定公益金；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股利。

公司弥补亏损和提取法定公积金和公益金前，不分配股利。当公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

第六十九条公司税后利润弥补亏损后，按下列比例分配：

（一）提取法定公积金：10％；

（二）提取法定公益金：5％一10％；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股利。

具体分配比例由董事局根据公司经营和发展需要拟订，由股东大会审议批准。

第七十条 公司支付股利采用下列形式：

（一）现金：

（二）股票。

第七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

第七十二条 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

第十章财务会计和审计

第七十三条 公司按照国家法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度。

第七十四条 公司会计年度采取公历年制，即公历一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。会计年度的分月、分季与公历相同。

第七十五条 公司一切凭证、报表、账簿均用中文书写。

第七十六条 公司采用人民币为记账本位币。

第七十七条 公司在每一会计年度结束后的四个月内制作财务会计报告，经依法审查验证后予以公告。

公司财务会计报告在召开股东大会的二十日以前置备于公司本部，供股东查阅。

第七十八条公司建立内部审计制度，按审计法规实行审计。

第十一章终止和清算

第七十九条公司出现下列情形之一时，可以终止并实施清算：

（一）股东大会决定终止；

（二）被依法撤消；

（三）破产。

第八十条 出现上述情况终止经营时，依法律规定组成清算小组，按法定程序进行清算。在结清公司全部债权、债务后，若有剩余资产则按股东的股份比例进行分配。

第十二章章程修改

第八十一条 公司可根据需要修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。

第八十二条修改公司章程，应按下列程序：

（一）由董事局提出修改章程的议案；

（二）由股东大会通过修改章程的决议；

（三）依股东大会通过的修改章程的决议，修改公司章程并报政府有关部门备案。

第八十三条公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等事项，应在工商行政管理部门办理变更登记。涉及要求公告的事项时，应予以公告。

第十三章附则

第八十四条本章程各条款中所谓某数额“以上”，均包括本数。

第八十五条 本章程的修改权属本公司股东大会。

第八十六条 股东大会通过的有关章程的决议，均为本章程的组成部分。

第八十七条 本章程的解释权属公司董事局。

第八十八条 本章程自公司股东大会批准之日起生效。

附：

股份有限公司章程是关于该公司性质、宗旨、任务、成员、机构、活动规则等的基本规定，用以规范公司对内、对外的全部计划及进行程序的文件。它既是公司的组织大纲和行为准则，又是公司以外的投资者、债权人等了解有关情况的依据。

股份有限公司章程由首部和正文两部分组成。

第一部分，首部。包括标题和通过时间两项。

① 标题。居第一行正中位置，由公司名称＋文种组成。如《x x永生制笔股份有限公司章程》。

② 通过时间。位于标题之下，需写明年、月、日，并用小括号括起来。

第二部分，正文。是公司章程的核心，由于其内容较多，通常采用章、条、款的形式来表述。

在《股份有限公司的规范意见》中，要求公司章程应载明如下内容：

（1）公司的名称、住所；

（2）公司的宗旨、经营范围；

（3）公司设立的方式及其股份发行范围；

（4）公司的注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益、每股金额；

（5）股份转让办法；

（6）股东的权利、义务；

（7）股东会的职权和议事规则；

（8）公司法定代表人（董事长或总经理）及其职权；

（9）董事会的组成、职权和议事规则；

（10）监事会的组成、职权和议事规则；

（11）经营管理机构的组成、职权和议事规则；

（12）公司利润的分配办法；

（13）公司财务、会计、审计制度的原则；

（14）劳动管理、工资福利、社会保险等规定；

（15）章程修改的程序；

（16）公司终止与清算办法及程序；

（17）通知和公告办法；

（18）其他需要作出规定的事项。

股份有限公司章程（七）

第一章　总则

第一条　为使企业建立现代产权制度，保障企业股东和债权人的合法权益，依照《中华人民共和国企业法》、天津市《关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见》、《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》规定的原则，结合实际，制定本章程。

第二条　本企业按发起设立式股份有限公司组建，是独立企业法人。企业全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对企业承担责任，企业以全部资产对企业的债务承担责任。

第三条　企业名称为：____________

企业地址为：____________________

企业注册资本为：人民币______万元

企业经营范围：__________________

企业法定代表人：________________

第四条　企业宗旨：遵守国家法律、法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第二章　股东出资方式及出资额

第五条　企业的股本金总额为____元，总股份为____股，每股金额为____元人民币。

第六条　本企业股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：

首期以（现金或其他资产）投资____元，折____股，占企业股本的____％。

（上述股东为发起人，不少于5人，可为企事业法人、社团法人、自然人，发起人出资总额与股本金总额一致）。

第三章　股东的权利和义务

第七条　企业的股份持有人为企业股东。股东按其持有股份份额，对企业享有权利、承担义务。

法人作为企业股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。

第八条　企业股东享有以下权利：

1．出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权；

2．依照企业章程、规则转让股份；

3．查阅企业章程，股东大会记录及会计报告，对企业经营管理提出建议或质询；

4．当企业依照国家政策法律上市时可优先认购企业发行的股票；

5．按股份取得股利；

6．企业终止清算时，按股份取得剩余财产；

7．选举和被选举为董事会或监事会成员。

第九条　企业股东承担下列义务：

1．遵守企业章程；

2．服从和执行股东大会决议；

3.．按认购股份和出资方式认缴出资额，按持有股份对企业的亏损和债务承担有限责任；

4.．支持企业改善经营管理，提出合理化建议，促进企业发展；

5．维护企业利益，反对和抵制损害企业利益的行为。

第四章　股权管理

第十条　企业股权管理基本规则如下：

1．企业依本章程制定股权管理规则（或实施细则），设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

2.．发起人认购企业股份后即缴纳股金，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股款的，依法办理财产权的转移手续。

3.．各发起人股金缴足后，经法定验资机构验资并出具证明，在三十日内召开企业创立大会。创立大会对企业成立重大事项决策时，对发起人抵作股金的财产的作价进行审核。创立大会决定设立企业后，股东不得抽回其股本。企业不能成立时，发起人对设立企业所产生的债务、费用负连带责任发起人因过失致使企业利益受损，应承担赔偿责任。

4．企业对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的依据。企业股份分为普通股和优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担企业的风险责任。不参与企业经营决策，享有收益权和优先受偿权。；

5．企业股份可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇汇价折算人民币计其股息统一用人民币派发。

6．企业的董事和经理在任职的三年内，未经董事会同意不得转让本人所持有的企业股份。三后在任期内转让的股份不得超过其持有股份额的50%，并须经过董事会同意。

7．股东协议转让股份须向企业股权管理办公室提交转让协议书等相关文件和资料。股份的无划转须向企业股权管理办公室提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。

8．企业根据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、派发红利翻以公积金转增股本，也可吸收新股东人股。由董事会制订增资扩股方案，经股东大会审议通过后行。新增、配送、派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同责。企业增资扩股间隔时间上不少于一年。

9．企业根据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后。可由全部股东按比例缩股，也可由确股东按比例缩股，由董事会制订缩股方案，经股东大会审议通过后施行。缩减股份与减少注册资本步，按工商管理机构规定办理减资手续。

10．股东可按本章程从企业股权管理规则转让股权。股东转让其全部出资或者部分出资的条件下：（1）转让后股东人数不得少于5人（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向企业内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由企业将受让人的姓名或受让人的名称、住所及转让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，企业其他股东对该出资有优购买权。

11．持股职工遇到退休、调离、辞职或被辞退、除名等情况，本着自愿的原则，先在企业内部转让股东股权，本企业内转让不成，可向企业外法人或自然人转让股权，不能如期转让股权的，具备条件的可由企业公积金收购职工股权，企业无力收购的，可由普通股转为优先股管理。

12．自然人所持股份可委托相关机构，（人员）托管。

13．企业根据发展需要上市时，按上市企业要求进行资产重组，按国家规定办理审批手续。

第五章　股东大会

第十一条　股东大会是企业的最高权力机构。股东人数超过一百人以上的经创立大会决定可实行股东代表大会制，其职权和行使职权的规则与股东大会相同（以下均以股东大会表示）。由____名股东推举一名代表，参加股东大会，行使权力。

股东大会行使下列职权：

1．决定企业的经营方针和投资计划；

2．审议批准董事会和监事会的工作报告；

3．审议批准企业的利润分配方案及弥补亏损方案；

5．对企业增减注册资本和重大股权变更作出决议；

6．对企业合并、分立、变更财产组织形式、终止清算等重大事项作出决议；’

7．选举或更换董事会成员和监事会成员，并决定其报酬事项；

8．修改企业章程并作出决议；

9．对企业其他重大事项作出决定。

第十二条　股东大会议事规则如下：

1．股东大会每年召开一次，股东大会间隔最长不超过15个月。

2．有下列情形之一时，董事会应召开股东临时大会：（1）董事缺额1/3时；（2）企业累计未弥补亏损超过实收资本总额的1/3时；（3）占股份总额30%以上股东提议时；（4）董事会或监事会作出提议时。

3．股东大会应由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

4．召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东，召开股东临时大会不得对通知中未列明的事项作出决定。

5．股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议时（指前条第5、6、8款），必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会选举和审议决定的事项（指前条第1、2, 3, 4, 7, 9款），必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

6．股东可委托代理人出席股东大会，代理人应向股东大会提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

7．出席股东大会的股东所代表的股份达不到2/3数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次发出通知。延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定数额，应视为已达到法定数额，决议有效。

8．股东大会应当对所议事项及决定作出会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录、决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章　董事会

第十三条　董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责企业重大事宜的决策。董事会由（五名以上单数）董事组成，董事会设董事长一名、副董事长一至二名，设董事会秘书一名。董事长为企业的法定代表人。董事任期三年，可连选连任。董事长和副董事长由董事会选举产生，一般应推选最大股东方的董事出任董事长。董事在任期内经股东大会决议可罢免，但不得无故解除其职务。从法人股东中选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人股东提交有效文件并经企业董事会确认。董事会成员中有企业职工代表一名（根据企业情况可聘独立董事一名）。

第十四条　董事会行使下列职权：

1．召集股东大会，向股东大会报告工作；

2．执行股东大会决议；

3．决定企业的经营计划和投资方案；

4．制订企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

5．制订企业增减注册资本方案、重组上市方案、发行债券方案；

6．决定企业重要财产的抵押、出租、发包；

7．制订企业合并、分立、股权结构重大调整、财产组织形式变更、终止清算等方案；

8．决定企业内部管理机构的设置；

9．制订企业章程修改方案；

10．制定企业的重要管理制度和基本规则；

11．聘任和解聘企业经理或总经理（以下简称“经理”），根据经理提名，聘任和解聘副经理或副总经理（以下简称“副经理”）及其他高级管理人员；